TRANSFORMATION - COMMISSAIRE À LA TRANSFORMATION - Nomination d'un commissaire à la transformation - Transformation d'une SARL sans commissaire aux comptes en société par actions (rapport d'un commissaire aux comptes, mission ponctuelle) - Cumul des rapports sur la situation de la société et sur l'appréciation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers - Transformation de SNC, SCS ou sociétés civiles avec commissaire aux comptes en sociétés par actions - Rapport du commissaire aux comptes sur la valeur des biens composant l'actif social et/ou des avantages particuliers (recommandation CNCC) - EJ 2010-10 et 10 bis
Une société, quelle que soit sa forme initiale, qui se transforme en société par actions doit nommer un commissaire à la transformation si elle n'a pas de commissaire aux comptes ; en revanche, si la société s'est dotée volontairement d'un commissaire aux comptes, elle n'a pas l'obligation de nommer un commissaire à la transformation . En cas de transformation d'une SAS non dotée d'un commissaire aux comptes, l'article L. 225-244 du Code de commerce visant expressément le commissaire aux comptes de la société, l'intervention d'un commissaire aux comptes n'est donc pas requise. En cas de transformation d'une SARL non dotée d'un commissaire aux comptes en société par actions, la nomination d'un commissaire aux comptes qui établit un rapport sur la situation de la société en application de l'article L. 223-43 du Code de commerce ne fait pas pour autant de lui le commissaire aux comptes de la société pour les six prochains exercices. De plus, le commissaire à la transformation qui établit le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers (art. L. 224-3 C. com.) peut établir également le rapport sur la situation de la société (art. L. 223-43 C. com.). En cas de transformation de SNC , SCS et de société civile en société par actions , et notamment si la transformation se déroule à une date éloignée de la clôture des comptes annuels, l a Commission des études juridiques considère qu' un contrôle de la valeur des biens composant l'actif social et/ou des avantages particuliers (mentionné à l'art. L. 224-3 C. com.) pourrait être confié au commissaire aux comptes. Dans ce cas et en l'absence de dispositions légales, cette intervention s'inscrirait dans le cadre des diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes.